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【原创】一次股东大会6名董监高被罢免,创新医疗?#32610;?#20107;”如何收场?

发表于 2019-08-27 09:08 字体  下一篇

“现任董事掏空上市公司、监事不作为”是近期从主营医疗服务的创新医疗公告中传出来的大“黑料”。该公司近期的股东大会一次性审议罢免了4名董事和2名监事,目前公司现有的董事会及监事会成员均低于法定人数。如此“不常规”操作,被深交所二次问询,此外,深交所交流平台互动易网站上的留言也是一片质疑。

资料显示,创新医疗管理股份有限公司(证券简称:创新医疗,证券代码:002173.SZ)是一家以医疗服务、医疗投资为主营业务,兼顾珍珠产业的?#34892;?#26495;公司,目前公司主要营业收入来源于医疗服务。

8月22日,创新医疗收到深交所下发的关注函。此次关注函内容仍是公司近期召开的股东大会罢免一批董事会及监事会成员的事。值得一提的是,这已是创新医疗8月份以来因罢免董事会、监事会成员收到的第二份关注函了。

实控人被指涉嫌占用公司资金,董监高遭其他股东提议罢免

董事、监事被罢免源于创新医疗向关联人转让相关珍珠资产事项。据悉,创新医疗第五届董事会2018年第五次临时会议和2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于同意向公司关联人转让相关珍珠资产暨关联交易的议案》,同意公司向关联人陈夏英、陈海军以人民币3.79亿元转让相关珍珠业务资产,并于2018年9月30日与陈夏英、陈海军及相关方签订了浙江千足珍珠有限公司、诸暨?#26143;?#36275;珍珠养殖有限公司等8家公司的股权转让协议。截至 2018年12月5日,创新医疗共计收到相关珍珠资产股权转?#27599;?#39033;2.27亿元。根据《股权转让协议》约定,陈夏英、陈海军需于2019年6月30日前将剩余股权转?#27599;?#20132;付至公司指定账户。

公告称,陈夏英、陈海军申请将于2019年6月30日到期的珍珠资产股权转让剩余款项1.32亿元的付款日期延期到2019年12月15日。2019年6月29日,创新医疗第五届董事会2019年第五次临时会议审议通过了该申请,并同意陈夏英、陈海军就上述事项签署《股权转让协议之补充协议》。

公告显示,陈夏英为创新医疗控股股东和实际控制人,持有公司股份7761.70万股,占公司总股本的17.06%。陈海军为创新医疗董事长,持有公司股份2222.53万股,占公司总股本的4.89%。陈海军与陈夏英系一致行动人。

2019 年8月8日,创新医疗分别收到齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“建恒投资?#20445;?#21644;齐齐哈尔建东投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“建东投资?#20445;?#32852;合出具的《关于提议2019 年第一次临时股东大会增加临时提案的提议函》,提议公司临时股东大会免去陈海军、阮光寅、王?#21830;巍?#38472;素琴、胡学庆、何永吉6人的董事职务,同时提请免去李小龙、何飞勇2人的监事职务。在提议罢免上述成员的同时,还提请选举佟宇彤等6人为公司非独立董事,提请选举黄振涛和李景良为公司非职工监事,并提议将上述临时提案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

此外,股东上海康瀚投资管理?#34892;模?#26377;限合伙)(以下简称“康瀚投资?#20445;?#25552;议免去陈海军、阮光寅、王?#21830;巍?#32993;学庆、何永吉5人的董事职务,同时提请免去李小龙、何飞勇2人的监事职务。

上述股东提议免去相关董事、监事的说法是,陈海军与陈夏英关联人临近剩余股权转?#27599;?#25903;?#24230;?#25165;申请延期支付,公司董事会明知无法在2019年6月30日前及时召开临时股东大会并获得股东大会批准,仍于约定支?#24230;?#21069;一日同意该延期申请。陈夏英、陈海军未支付剩余珍珠资产股权转?#27599;睿?#28041;嫌占用上市公司资金,损害了?#34892;?#32929;东利益。

除陈海军外,罢免理由还指出阮光寅作为公司董事,与公司控股股东陈夏英及其一致行动人陈海军共同投资多家公司,并在相关企业共同任职,?#26131;?006年至今其一直被提名担任公司董事,系与关联人存在利益关系的人员;董事王?#21830;?#20026;陈夏英的一致行动人;董事何永吉是陈夏英的儿子;董事陈素琴、胡学庆在审议珍珠剥离及关联人延期付款议案时未能维护?#34892;?#32929;东及公司的利益,未能履行董事义务。

监事何飞勇作为陈夏英之子与另一监事李小龙未能尽到监督公司董事、高级管理人员的职责,违反了《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、?#26376;?#35268;则及《公司章程》确定的监事的忠实义务和勤勉义务。

建恒投资、建东投资合计持有创新医疗3.16%股份,上海康瀚持有创新医疗9.88%股份,共同向股东大会提请免去上述董事、监事职务,并选举相应人员接任。

利益双方各持一?#21097;?#35841;动了谁的奶酪?

8月9日,创新医疗董事会决议同意将上述股东提议免去相关董事、监事的临时提案提交临时股东大会审议,但未同意将提议选举董事、监事的提案提交股东大会审议。

一下子罢免大批公司董监高成员,8月13日,创新医疗就收到?#34892;?#26495;关注函,关注函除了要求公司核实和补充罢免原因,还要求创新医疗核?#21040;?#24658;投资、建东投资、康瀚投资是否存在属于同一实际控制人控制或签署一致行动协议或存在其他一致行动关系的情况。

8月19日的关注函回复中,建恒投资、建东投资提出临时提案的理由除了控股股东延期支付转让珍珠资产款项的?#24471;?#22806;,还表示:“创新医疗与子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司(以下简称“建华医院?#20445;?#21407;股东签署《发行股份购买资产协议》时,还与原股东之一上海康瀚签署了多份保障康瀚投资享有建华医院经营管理权不变的抽屉协议却不进行披露。且公司董事会及高管从2018年年底开始,采取一系列严重干扰建华医院正常运营秩序,损害建华医院最?#36134;?#23475;公司利益的行为。监事会对董事、高管履职监督不作为,不履行法定职责。”

此外,建恒投资、建东投资和上海康瀚投资回复均表示各方从未签订一致行动协议、不存在股权控制关系,不受同一主体控制。

不过,创新医疗在回复函中?#24471;鰨?#19978;海康瀚投资至今仍未履行对上市公司2018年度业绩补偿义务,严重损害了上市公司利益,无正当理由要求罢免公司董事、监事,系为其一方私利,滥用股东权利。”

对于关联关系一事,创新医疗回复函也显示,“康瀚投资的股东为上海康垚企业管理?#34892;模合?#25165;个人独资)和齐齐哈尔建惠投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“建惠投资?#20445;?#30340;股东皆为建华医院中高层管理人员,且相当部分人员同时为建恒投资、建东投资股东。 ”

另外,创新医疗回复函显示,在对公司2019年第一次临时股东大会提案内容上,康瀚投资的提案内容与建恒投资、建东投资联合提案的内容、格式极其相似,对相关董事提名也几乎一致,且其提议函中所列联系人邮箱及联系地址亦完全一致。公司认为康瀚投资、建恒投资、建东投资之间无论是否存在一致行动协议,均构成一致行动关系。”

2019年8月19日,创新医疗召开临时股东大会,参加股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共91人,代表股份3.22亿股,占公司总股本的70.78%。会议决议显示,《关于同意关联人延期支付剩余珍珠资产转?#27599;?#30340;议案》表决未获通过。陈海军、阮光寅、王?#21830;巍?#20309;永吉4人被免去董事职务;李小龙、何飞勇2人被免去监事职务。

8月19日,创新医疗独立董事陈珞珈因个人原因申请辞去独立董事职务,由此导致公司董事会、监事会成员低于法定人数。

一次股东大会,公司董事会、监事会成员几乎全体被罢免,在深交所互动易平台上,投票过程和结果是否真实引起关注。其中有人留言“8.19股东大会是否如媒体报道公司存在其他一致行动人,股东是否存在选择性投?#20445;?#24378;烈要求公司公开当天各股东的投票情况,并请律师对相关文件的真实性进行核查。”

8月22日,深交所下发关注函,要求创新医疗?#24471;?#32929;东大会罢免部分董事、监事是否对公司生产经营造成重大影响;补充?#24471;?#20844;司控制权是否会发生变更。

此外,股东大会审议否决了关联人延期支付剩余珍珠资产转?#27599;?#30340;议案,关注函要求创新医疗补充?#24471;?#38472;夏英、陈海军为支付剩余转?#27599;?#25311;采取的措施及其可行性,并请对关联人无法及时支付?#37096;?#21487;能导致公司股票交易被实行其他风?#31449;?#31034;进行风险提示。

?#34892;?#26495;公司管理部要求创新医疗就上述问题做出书面?#24471;鰨?#24182;在2019年8月27日前报送有关?#24471;?#26448;料,同时抄报江苏证监局上市公司监管处。

董事会及监事会人数均低于法定人数,必定不是长久之计,目前创新医疗的董事及监事空?#20445;?#20173;是关注焦点。这场争夺战后期结果如何,公司实际控制权又是否会发生变更,我们还将进一步关注。

败诉计提7000万预计负债,中期业绩预亏

除了公司管理层的斗争以外,业绩方面,2019年7月13日,创新医疗披露了其2019年半年度业绩预告,预计公司今年上半年归属于上市公司股东的净利润亏损4000万元至6500万元,上年同期公司盈利8841.51万元。

公司称业绩亏损的原因主要?#31561;首?#20844;司建华医院与宝信国际融?#39318;?#36161;有限公司相关诉讼一审判决败诉计提预计负债以及本期成本费用大幅增加影响所致。其中,建华医院于2019年7月1日收到西安市中?#24230;?#27665;法院关于与宝信国际融?#39318;?#36161;有限公司相关诉讼的一审判决书,一审判决建华医院败诉,根据判决书内容,公司计提约7000万元预计负债,对公司业绩产生重大不利影响。

报告期内,创新医疗非经常性损益对净利润影响金额约为-6240万元,去年同期公司非经常性损益为1854.76万元。

值得一提的是,创新医疗公告称原计划于2019年8月24日披露2019年半年度报告?#32610;?#35201;,由于公司全?#39318;?#20844;司建华医院相关资?#29616;?#33267;2019年8月21日才予提供,导致公司半年度报告编制工作无法按期完成,公司将披露时间延期至2019年8月31日。

此次关注函中也被要求?#24471;?#20844;司2019年度半年报编制情况、是否可以按时披露。


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